符合條款 　第 11 款 事實發生日 106/05/11
說明
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:106/5/11
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
禾米特用材料股份有限公司(原名:禾米能源股份有限公司)(下稱「禾米公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):禾米公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:禾米公司為本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有禾米公司之股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對原有股東之權益不受影響。
7.併購目的:
為達到專業分工，以提高競爭力及經營績效。
8.併購後預計產生之效益:
透過業務及組織的重組，朝向專業分工，以提升企業經營效率及產業競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次分割並未辦理減資，且分割後禾米公司之營業利益將透過長期投資由本公司認列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本分割案本公司擬分割讓與之營業價值預計為50,000仟元，按每股10元換取禾米公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取禾米公司普通股5,000仟股。

(2)計算依據: 前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債帳面價值、每股淨值及分割價值換股比例之合理性意見書訂定之。

11.預定完成日程:
原分割基準日暫定為民國106年6月1日，因實際作業需要，展延至民國106年7月1日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由禾米公司依法概括承受；如需辦理相關手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，禾米公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

13.參與合併公司之基本資料(註二):
不適用。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣50,000仟元。
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣57,800千元。
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣7,800千元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以本公司民國105年11月30日自結之財務報表帳面價值為依據，惟實際分割金額仍以分割基準日之
帳面價值為準。
(5)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由本公司及禾米公司董事會或由董事會授權各自董事長調整之，如因此需調整營業價值或禾米公司發行股數者，亦同。
(6)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣50,000仟元，按每股10元換取禾米公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取禾米公司普通股5,000仟股。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無。
16.其他重要約定事:
原分割基準日暫定為民國106年6月1日，經106年5月11董事會決議展延至
106年7月1日。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。